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重磅!資金信托新規來了!10大要點全文解讀!
來源: 金融監管研究院    2020-05-08 16:23:20

1、資金信托只能私募,不得超過200人

資金信托公募基本被否定,辦法第八條明確必須非公開方式發行,且投資者不能超過200人。

但是如果通過銀行理財子公司公募發行,投資資金信托其實也可以實現部分公開募集,因為不向上穿透識別投資者人數。


這點類似證監會對券商資管和基金專戶的要求。需要確保銀行理財子的公募產品投資標的單一集中度不能超過10%,理財子屬于主動管理和資產配置的角色,不能為通道形式。


此前關于信托是否需嚴格執行資管新規,最受關注的一點就是是否可以突破200人。因為現行監管文件允許信托在單個投資者300萬以上投資金額的條件下不受200人限制。從這次征求意見稿看,對信托嚴格執行資管新規,沒有任何討價還價空間。

2019年初討論過的公募信托,這里也完全否定。信托定位在私募性質,監管態度堅決。


2、信托首次引入非標比例限制。

注意到目前為止,“信托無非標”,因為監管文件只是2014年提到信托不能做非標資金池,但是并沒有非標的比例限制。所以這么多年來,信托非標大行其道。

信托非標單一集中度不超過信托公司凈資產的30%;集合資金信托非標投資總計不超過總的集合信托計劃規模的50%,這里不統計單一信托(當然財產權信托更不統計),也比銀行理財、券商資管等35%更加寬松。但是考慮到信托傳統上非標占比較高,很多信托公司該指標仍然面臨較大壓力。

單一資金信托本身生存空間也不大,因為在嚴禁多層嵌套后,公募銀行理財也需要設置雙10%集中度無法投資單一信托,銀行自營受到嚴監管,單一信托通道業務基本受阻。

考慮到這些因素,集合信托非標50%比例限制仍然是一道很強的緊箍咒。

現行的規則是信托貸款不超過管理的所有信托計劃的實收余額的30%,所以信托發明了很多非標的玩法,只要不是貸款都不受這里30%限制。此次正式引入非標概念,全口徑將信托納入監管范圍。

具體非標定義參考央行文件,暫時尚未發布正式稿,征求意見稿參見筆者此前解讀,《孫海波:12問最嚴非標資管新規!如何認定同業借款、協議/結構性存款、票據、SPV、份額轉讓?


3、第三方非金融機構代銷留有口子

代銷基本和此前集合資金信托管理辦法一致,需要是持牌金融機構(銀行、信托、保險、證券公司、基金公司);但是留了一個口子,銀行業監管機構認可的其他機構也可以代理銷售,具體準入方式尚不確定,筆者認為可能會和未來的《商業銀行理財子公司代銷管理辦法》中私募銀行理財的代銷一致,減少未來監管套利,確保準入公平原則。

目前保險資管、券商資管和公募基金、私募基金都從規則上允許第三方非金融機構準入之后進行代銷。

這一點大家非常關注,因為信托產品的第三方代銷2018年以前有一些擦邊球,部分互聯網平臺通過流量導入形式參與變相代銷,但是2018年2月份信托部叫停。


另外,信托公司和代理銷售機構應當通過營業場所或者自有電子渠道銷售集合資金信托計劃,排除通過第三方電子渠道導流擦邊球的方式。

相關文章可以參考此前《互聯網平臺代銷、導流資管產品合規么?


4、銷售合格投資者驗證要求更加嚴格

銷售要求更加嚴格。強調了必須履行合格投資者確定程序,有效識別投資者身份,充分了解投資者的資金來源、個人及家庭金融資產、負債等情況,采取必要手段進行核查驗證,審查投資者是否符合本辦法規定的合格投資者標準,依法履行反洗錢義務,并按照國務院銀行業監督管理機構的有關規定,對向個人投資者銷售的過程進行錄音錄像。


5、關聯交易有條件放開

此前的文件要求是嚴厲禁止關聯交易:“不得將信托資金直接或間接運用于信托公司的股東及其關聯人,但信托資金全部來源于股東或其關聯人的除外”;這次征求意見稿基本和銀行理財券商資管等一致,關聯交易可以開展,但是需要公允,需要充分信息披露。

然后關聯交易設置10%、30%等凈資產比例限制,防止大股東掏空信托公司的風險。


6、放開銀行間和交易所的回購業務

信托計劃嚴禁開展回購交易,這是2004-2007年那一波信托大整頓的血淚教訓,防止信托變相開展負債業務。但是信托計劃和信托固有資產不同,資管新規后如果能完全隔離,那么風險可控情況下應該允許回購,所以此次監管基本把信托和理財等其他資管計劃完全一致,標準化債券(銀行間和交易所的股票和債券)可以開展回購業務,但是杠桿要求是結構化40%,非結構化100%,這和理財一致。

回購的流動性風險在2019年6月份包商銀行事件之后也凸顯,當然這是風控層面的問題。

非標、股權等信托業務仍然禁止回購,禁止任何形式對外擔保,不能融入等。


7、結構化信托業務嚴格參考資管新規,固收3:1,權益1:1,商品或混合類2:1;此前因為信托計劃2016年4月份的58號文允許權益類最高不超過2:1,所以信托一直是做股票結構化最好的選擇。在2018年1月份,銀監會通過窗口指導叫停了超比例的結構化信托,尤其是通過夾層的形式變相繞開2:1限制,部分甚至做到3:1甚至更高。

此次文件層面再次明確夾層屬于優先級,這也和證監會此前的認定標準一致。


8、嚴格禁止產品之間的交易

明確同一個信托公司管理的不同資金信托財產不得交易,這是迄今為止最嚴格的產品之間交易限制。銀行理財或者其他資管產品并沒有明確禁止此類交易,只是強調價格公允。當然很多情況下公允價格很難認定,所以給了管理人操作空間,所以此次銀保監會對信托產品之間的關聯交易實施最嚴格口徑,可能也考慮到信托此前的資金池特征比較明顯,干脆一刀切。


9、參考資管新規,嚴格實施期限匹配

其實此前信托計劃封閉式都長于1年,所以封閉信托期限匹配問題不大,實在期限配不上的也可以通過產品之間的交易實現轉倉。但因這次封鎖了產品之間的交易,加上期限匹配的要求,非標信托的運作難度會加大。


10、托管層面和現行規則沒有太大差別,只是把之前的資金保管正式改為托管。單一資金信托可以不托管。


其他方面,明確了資金信托應當為自益型信托,委托人和受益人為同一人。合格投資者的要求和資管新規保持一致。


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